6月18日，启明星辰公告，中国移动（600941.HK）旗下全资子公司中移资本控股有限责任公司（以下简称"中移资本"）将通过获得公司非公开发行股份的方式，获得公司控制权。

具体方式上，中移资本将以每股14.57元价格认购2.83亿股启明星辰股票，占股23.08%；同时持有公司21.65%股权的原公司实际控制人王佳、严立夫妇将自愿放弃对应8.58%持股的投票权。中移资本也将顺势成为新的公司控股股东。

启明星辰-图源官网

就在本月13日，启明星辰首次披露了非公开发行与控制权变更事宜，但未公布其他转让细节。21世纪经济报道曾报道，启明星辰大概率将获网络产业国资入主，后者将在渠道资源、行业标准等方面与公司产生协同效应。

瞄准网安合规"刚需"

21世纪经济报道记者发现，本次定增及控制权转让将为启明星辰补流近40亿元；但与此同时启明星辰并不缺流动性支持，公司截至2022年一季度的账面现金等价物仍有10.92亿元，短期、长期负债几乎为零。

分析人士认为，比起定增补流，中移资本运作的战略收购意味更为浓烈。

对于控制权转让，启明星辰在公告中表示，公司将中国移动集团雄厚的品牌实力、强大的技术能力和广阔的销售网络，获得品牌、资金、创新场景、技术、渠道等全方面的支持和保障，助力公司实现跨越式发展。

展望募资用途，公司则指出，受到新合规需求的驱动，等保产品（网络等级保护合规所需的网络设备）依然是客户采购支出的市场刚需，有市场增长的良好惯性。因此需要持续投入，加强和扩大基础主力安全产品的竞争力，发挥其在公司业绩增长上的定海神针作用。

一位网安行业人士告诉记者，启明星辰早年的经营情况比较一般，"曾听他们的董事长分享，好些年的收益不太好，盈利主要来自高新的补贴退税等。"

不过，随着国内"创信"需求的不断提升，在2019年新的网络等级保护规定（以下简称"等保2.0"）逐步落地后，网络安全已经日益成为专业性、标准化较强的系统性工程，网安企业也集体有了起色。

"等保这块长期需求很大，以前一些企业自己有网管可以做一部分网安。但在等保2.0细则出来之后，企业自己的网管大部分没能力去落实国家等保要求，相应的需求也就慢慢出现了。"前述人士告诉记者。

"现在物理防火墙和堡垒机等已经变成一些关键事业部门和金融机构的标配了，而且等保要求一般只会越来越严，审查也会越来越频繁，需求是递进的。所以这个行业的成长与空间都是刚性的。"他表示。

减持约束"锁定"两倍业绩

21世纪经济报道记者发现，除了历来对定增对象实施限售之外，此次计划还对公司原实控人采取非常严格减持约束。

据公告披露的"减持安排"，从公告直至定增股票上市，原实控人王佳、严立夫妇及其实控人不得减持上市公司股票超过2%。定增上市后三年中，实控人及一致行动人减持累计不得超过8%。

而即便是按照以上节奏有节度的减持，也必须满足一定的条件。

其规定，在2023年业绩目标未达成前，王佳、严立夫妇不得减持任何公司股票；在达成2023年营业收入较2021年增长45%及以上时，或净利润增长55%及以上时，可最多减持2%股票；在营业收入增速介于23%至45%之间或净利润增速介于32%至55%之间时，可按业绩完成情况减持1.7%至2%股票，若低于上述情况则不得减持股票。

类似地，"减持安排"还约定了2024年、2025年的减持解禁触发条件，其中最后一年在营收增速较2021年增长102%及以上，或净利润同期增长115%及以上时，允许王佳、严立及其一致行动人顶格减持8%。

在A股历史中，资本掮客谋求第二把股东交椅，在推动资本运作完成后"金蝉脱壳"的案例数不胜数。由于早年A股没有对次席股东严格的减持约束，在次席股东减持以后，上市公司频频出现业绩变脸情形，使得中小股东蒙受损失。

而在此次定增计划披露后，记者咨询公司治理人士发现，对失去控制权的第二大股东采取减持约束的情况，A股并无先例。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林告诉记者："这是一种比较好的尝试，之前在A股没有先例，上市公司的特点各不相同，有些上市公司十分依赖核心经营团队和技术团队，但有些上市公司一旦被新公司收购，原控制人就会带走核心人员另起炉灶，留给收购方一个空壳。而将减持股票和核心员工离职率挂钩，能够很好地保留原核心技术团队，对于以人为价值核心的上市公司，这种方式是有针对性的。"

"这种方式适合在A股的资本运作中运用。尤其是以人为核心的企业，比如依赖技术团队和管理团队的企业，对于收购方来说，这样才能获得一个完整的企业，包括企业中的人才。"盘和林表示。

中移资本加速布局A股

21世纪经济报道此前曾报道，A股网安龙头国资背景普遍深厚，如中国电子重金入股脱胎于360公司政企网安事业部的奇安信（688561.SZ），中电科控股的卫士通（002268.SZ），投资的南洋股份（002212.SZ）和绿盟科技（300369.SZ），国投智能投资的美亚柏科（300188.SZ）等。

虽说中电子、中电科等电网体系产业资本布局网安公司不在少数，但悉数各家A股"网安国家队"背景，以国内网络运营商身份投资网安公司，中国移动之前并无先例。

东吴证券分析师侯斌在研报中指出："中国移动取得启明星辰控制权，进一步扩张了公司在信息安全领域的边界，完善了自身安全产品布局。我们认为中国移动通过投资的方式不断扩张业务边界，类似移动互联网初期，阿里、腾讯围绕投资不断增强自身的业务生态圈，资本作用将得到进一步发挥。"

目前，中移资本投资的生态家族中，已经包括了文娱视频龙头芒果超媒（300413.SH），云计算服务商优刻得（688158.SH）以及华宇软件（300271.SH）等企业。

今年4月，中移资本借道56亿元定增战略入股智能物联企业大华股份（002236.SH）事宜亦获证监会批准，但截至目前定增股票尚未发行上市。

未来，中国移动继续借资本运作扩张通信业务伸展外延，几乎是确定性事件。

对此，侯斌也指出，中国移动有3351亿元货币存量，现金流充足，而公司股权投资收益对净利润贡献占比达到10.1%。公司或将继续纵深拓展直投布局，聚焦产品、网络、中台等数智化转型重点方向，进一步拓展信息服务"亲戚圈"。

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